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medferry收购案三（第1页）

几天之后，挺突然地，泛海再次修改要约，这次，除了匹配清辉报价，泛海集团还做了一个比较异常的举动——将有条件的收购要约变更成了无条件的收购要约。

此前，泛海要约包含着“至少收购50+1的投票权”的生效条件，而这种“有条件的收购要约”也是通常的要约形式。对于一个收购者来说，如果追求控制的话，50以上的投票权是必须要拿到的，因为一个董事的提名需要至少50的同意票，也就是说，只有拿到超过50，才可以改组董事会，才对公司有控制权。否则，如果收到最后，投票权还是没超过50，那就真是又付了巨款，又没控制权。

这个操作有些异常，清辉并未跟着泛海走。

紧接着，更突然地，泛海集团就宣称，泛海集团刚刚将d-ferry的股票由82增持到了182，并且已经取得了335的投票权。

泛海集团并未公布出售者的具体名字，但相关的人一眼知道：d-ferry创始人之一、负责市场的那个人，竟“背叛”公司，在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”的情况下，接受了泛海集团的要约，将他手中-共计10的b股股权出售给了泛海。

因为瑞典法律同样允许双层股权结构，d-ferry的股票分ab两种，a股一股一投票权，b股一股十投票权，主要是在d-ferry公司那三个创始人的手上。

美国的双层股权名气好像非常大，可实际上，美国采用这个结构的公司也并不很多，在上市的公司当中其实只占7到8，“同股不同权”反而在北欧等地更加流行，其中瑞典又是“双重股权”比例最高的国家，达80以上。

至于中国，目前，不管是大陆的a股还是香港的h股，都禁止“同股不同权”1。与德国等基本一致，中国法律同样认为，一个人只要拥有股份，就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权的设置对小股东是不公平的。

而瑞典的“双重股权”与美国的“双重股权”又不一样。

在美国，大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让，超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”一家可以转给家庭成员，为“继承”做准备。股东信任创始人，但也只信任创始人，并不愿意将投票权交给随便的什么人。加拿大更明确建议公司设置相关的日落条款。

可瑞典不是。在瑞典，不论是协议转让，还是接受要约，股份都是带超级投票权的。连瑞典前十的大公司都均未设置日落条款，而前20的公司里，只有两三家有相关的限制。在这个国家，各个公司创始团队好像自由过了火。

而这个特性，正是经鸿想利用的。

d-ferry公司有三个创始人。其中负责r≈d2的和负责市场的手里股份比较多，每人10，而o3手里的相对少，只有5，这次，泛海集团说服的是负责市场的创始人。

泛海集团说动对方的理由共有两条。

第一条，泛海集团的要约是无条件的收购要约，而清辉集团的要约仍是有条件的收购要约，生效条件是至少收购50+1的投票权。一旦最后未达到一半，要约即成一张废纸。

第二条，对于此次收购，泛海准备更加充分，发要约前已经通过两边政府的审批，而清辉突然介入，动作比较仓促，收购后仍需要数月的时间取得核准。隔壁德国突然通过《对外经济法》修正案，明确限制非欧盟企业在德国的跨境收购，那“数月”后，瑞典环境也许也会发生变化。

也就是说，清辉那边其实存在不确定性。泛海取消收购条件后，在这一刻，唯有泛海的这份要约是确定的，而清辉的竞争性要约则不是。

此前，在谈判中，泛海集团已经发现该创始人极为谨慎，不愿意冒一点风险。也正因为这个性格，他本人与d-ferry公司层面也存在一些龃龉，与另外两个创始人也早不是好兄弟了。甚至说，他在公司里早已被边缘化，被架空了。

不过，除他之外，其他人都非常难啃。这也正常，竞购总是价高者赢。

…………

得知泛海又收购了10，d-ferry董事会有点震惊，因为在这样的一个时间，泛海越过d-ferry董事会说服股东接受要约，这种行为有一点儿恶意收购的性质了。但，发要约前的谈判中d-ferry与泛海没签署standstill（站立不动），董事会阻止不了。

当时d-ferry当然想签standstill，规定“未经事会的赞成，泛海集团不能购入d-ferry公司的任何股份”，防止善意收购变恶意收购，但泛海也与通常的潜在买家一样，不愿意签。最后，在拉锯中，泛海赢了。

泛海集团则立即表示自己不会再增持了，说这不是恶意收购，这是“友好却坚定”的收购，d-ferry头一次听到将恶意收购说成是“友好而坚定的收购”的，因这个说法过于不要脸而震惊了。

不过，很幸运地，突然抢筹10的b股这件事儿，最后还是揭过去了。

因为承诺“不拆分不重组”，d-ferry董事会其实还是更倾向于泛海集团。再说董事会里很多人都拥有股份，他们也需要泛海集团继续收购、施压清辉，让两边儿的报价再涨一涨，所以跟泛海集团的关系绝不能僵。

到这份儿上，恶意不恶意收购的早就已经不重要了。

而清辉，安静了两三天，似乎在想泛海集团葫芦里在卖什么药，因为泛海这种行为显得确实非常反常。

首先，有很大的收购风险——若没拿到过半投票权，巨款难道就打水漂？

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bsp;其次，这种行为明显得罪董事会，而董事会的最后推荐对股东们有极大影响。泛海集团好像已经不在乎d-ferry董事会，破罐破摔了。

“经总，”泛海集团总经理办公室里，已经知道经鸿算盘的赵汗青捏着一把汗，“经总，这会不会……还是太冒险了？”

“还好。”经鸿想了想，“对于d-ferry，周昶应该势在必得，这个方案成功可能有九成。周昶向来有脑子，不至于损人不利己。”

“希望如此吧。”赵汗青又叹，“希望最后按您剧本走吧。如果咱们拿下了d-ferry，那泛海的这桩收购可就突破最高预算了——近几年来从未有过。”

“不会。”经鸿想了想，说，“周昶肯定继续加价。”

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