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第2部分（第2页）

笔者怀疑美锦能源2008年可能存在亏损，全年业绩达不到股改承诺，为了避免支付2亿多元的股改对价，采用少转成本多计收入等方式虚增收益，此外该公司现金流极其异常，有必要彻查其现金流，查明是否有大股东占款行为发生，因为涉及利益重大，这需要监管部门明察！

附录1A　　　美锦集团掏空美锦能源

山西焦王姚巨货及子女控制着山西最大的焦化企业…美锦能源集团，该集团2006年通过把部分焦化资产注入天宇电气（现更名为美锦能源，000723），正式进入国内资本市场。在美锦能源2007年股改中，美锦能源集团曾许下承诺：若美锦能源2008年合并报表扣除非经常性损益的净利润少于8　000万元，美锦集团将对流通股股东追送对价1　万股。受全球金融风暴影响，焦化行业2008年第4季度产品价格与成本严重倒挂，全行业限产，众多企业纷纷亏损，但就在这种背景下，美锦能源却神奇盈利万元（全年实现净利8　473万元），让众多翘首企盼、渴望分享焦王对价的小股民失望而归。笔者在其2008年报公布后立即撰写了《欲盖弥彰的美锦能源》，质疑美锦能源通过虚增收入和虚减成本方式避免触发追送股份的条件，美锦能源迄今未对此文做出澄清，此外《每日经济新闻》也对美锦能源第4季度盈利提出强烈质疑，美锦能源也没有回应。

最近笔者再次关注了一下美锦能源，发现美锦能源残缺运行三年有余，严重违反了上市公司“五独立”原则和同业竞止规则，导致三年多来上市公司美锦能源报表更像是模拟报表，美锦能源近三年来的收益是否真实完全无法保证。这是因为当年美锦能源借壳上市时，仅将旗下300万吨焦化产能中的100万吨生产车间注入上市公司，还有200万吨产能以土地和环保还未办妥为由迟迟没有注入上市公司。美锦能源与美锦集团另外的200万吨焦化产能形式分离，实质统购统销，根本无法实现上市公司和控股股东之间的五独立。　txt小说上传分享

美锦能源2008年报欲盖弥彰（3）

美锦集团之所以号称山西焦王，是因为其焦炭设计产能高达330万吨（有30万吨停止生产），遥遥领先于行业第二名，下表是2006年披露的焦化行业设计产能：

焦炭类同行业上市公司生产能力比较

公司名称证券交易代码2005年底焦炭设计2005年度每股

产能（万吨年）收益（元）

美锦能源集团有限公司000723330

其中：美锦焦化100

山西安泰集团股份有限公司600408160

山西焦化股份有限公司600740150

太原煤气化股份有限公司000968160

太原化工股份有限公司60028140

黑龙江黑化股份有限公司60017980

开滦精煤股份有限公司600997110

资料来源：上市公司年度报告。

到2005年底，美锦集团年冶金焦和铸造焦的设计产能为330万吨，其中，美锦焦化的设计产能为100万吨（系原美锦股份炼焦三车间设计产能）。与同行业上市公司比较，美锦集团的总体焦炭产能最大，但美锦焦化的产能仅处于中间位置。

美锦集团焦炭平台是旗下持有股份的美锦煤炭气化股份公司（简称美锦股份），注入上市公司的美锦焦化有限公司成立于2005年12月26日，是由美锦股份以旗下的第三炼焦车间和第二化产车间等相关资产发起设立的，也就是说，注入上市公司的美锦焦化设立时是美锦股份的子公司，2006年4月，美锦股份将美锦焦化股权转让给母公司美锦集团，这样美锦股份与美锦焦化之间由母子关系变为兄弟关系。当时借壳上市时美锦集团承诺5个月内将美锦集团旗下所有焦化资产注入上市公司，但三年过去了，这个承诺仍未实现。

美锦集团承诺美锦焦化托管美锦集团未上市的焦化资产，这样好像就避免了同业竞争，可根据美锦能源年报披露，每年上市公司向托管方收取300多万元的托管费，美锦能源并未将托管方报表并入上市公司财报，这样投资者根本就不清楚美锦集团焦化资产整体盈利情况，反而上市公司可以利用托管的机会，随意在上市资产与非上市资产之间调节收益。

根据2006年天宇电气披露的重大资产置换和关联交易公告信息，置入上市公司的美锦焦化设立时，美锦股份出资的净资产账面值亿元，评估值亿元，评估增值亿元，主要是设备增值，注入上市公司行为构成非同一控制下的合并，适用购买法核算。如果按现在的会计规则，美锦焦化借壳上市不构成业务的反向购买，适用权益法核算，但核算方法调整对上市公司损益影响不大，因为美锦焦化设立时以评估值入账，故合并时账面价值与公允价值相差甚小。

美锦焦化2005年12月26日设立时净资产亿元，2007年2月28日资产置换净资产是亿元，这说明从设立起至2007年2月底的14个月间，美锦焦化只实现净利亿元（2006年实现净利亿元），但注入上市公司后，美锦焦化2007年3～10月实现净利亿元，2008年实现净利亿元。据笔者拿到的一份资料显示，美锦集团2006年实现净利高达亿元，而美锦集团主要收益来源就是炼焦。

2003～2005年度，美锦集团分别实现主营业务收入184　403万元，364　100万元和289　465万元，其中：焦炭及化工产品销售收入分别为159　270万元，334　336万元和263　455万元，占美锦集团主营业务收入总额的，和；陶瓷建材销售收入分别为16　764万元，22　472万元和18　368万元，占美锦集团主营业务收入总额的，和；原煤销售收入分别为1　854万元，5　596万元和5　714万元，占美锦集团各年主营业务收入总额的，和。

美锦能源2008年报欲盖弥彰（4）

可占有13焦化产能的上市公司美锦焦化2006～2007年前两个月实现收益竟然只有亿元，只占整个集团2006年净利的，更为离谱的是美锦集团2006年全年实现收入50亿元，而美锦能源只实现收入6亿元，按照美锦集团收入结构，集团收入50亿元，美锦能源收入至少应达到15亿元以上，因为美锦能源收入应该能占集团收入的30％左右。这是否表明美锦集团转移了美锦焦化的大部分收益？下表是美锦集团2004～2006年财报部分项目，2006年美锦集团收入突破50亿元，净利也创新高。

（单位：元）

报表项目2004年2005年2006年

主营业务收入3　599　507　2　894　654　5　058　817

利润总额735　515　902　739　104

所得税56　485　49　201　55　126

净利润678　770　466　700　683　978

支付给职工以及为职工支付的现金32　978　32　978　37　761

支付的税费241　485　481　087　420　832

更令笔者感到困惑的是美锦能源企高的税负：美锦能源主业尽管毛利率不高，每年实现净利不到1亿元，但税负非常重。2007年支付税费1亿元，2008年前3季度支付的税费高达亿元。相比之下，美锦集团2004年实现净利亿元，支付的税费只有亿元，而美锦能源2008年支付的税费高达亿元。

笔者怀疑美锦能源支付的税费主要应该是增值税，因为美锦集团炼焦原煤部分自产、部分外购，外购原煤可以进项抵扣，而自产煤可能没有进项税额抵扣，这导致美锦集团将炼焦大部分税费转移到上市公司。但是人算不如天算，本来美锦集团操控美锦能源2008年实现净利在8　000万元以上就可以了，故在前3季度将集团炼焦大部分税费转移给美锦能源承担，但想不到第4季度风云变幻，一下子打乱了原先部署，于是在第4季度反方向而行之，将上市公司部分费用转移给集团公司承担，从而勉强业绩达标，一个例证就是第4季度支付税费只有亿元。当然，笔者也怀疑美锦集团涉嫌严重的偷税导致集团税负畸低。

笔者之前质疑美锦能源第4季度营业成本畸低也是集团公司操纵上市公司结果。实际上，笔者怀疑美锦能源名义上托管美锦集团所有的焦化资产，而实质上美锦股份仍是美锦集团焦化资产运作平台，亦即美锦能源依然是美锦股份下属的一个生产车间，这个

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