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第14部分（第1页）

资银行而言，莱威特父子公司的交易相当棘手，这需要拉扎德投资银行大量持股，尤其是ITT还在不断地拖延交易，而且拉扎德投资银行手头又没有其他买家，但是莱威特父子公司的股东在这次交易中的收益显然要优于预期结果。

具有讽刺意味的是，这次莱威特父子公司交易中的输家是拉扎德投资银行，它没有从莱威特父子公司市场价值的飙升中得到任何好处。根据酬金协议，拉扎德投资银行所获酬金为50万美元与莱威特父子公司销售所得对价的1％两者之中较低者，而9　130万美元的1％为913　000美元，这要高于50万美元，因此实际酬金为50万美元。此外，拉扎德投资银行还需要与韦尔特海姆平分此酬金，这样拉扎德投资银行近两年的辛劳就只换来了25万美元。在扣除名义费用24　310。76美元后（其中有一半由韦尔特海姆承担），拉扎德投资银行在1968年2月交易结束后得到了237　844。62美元。

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第43节：1　大　佬（43）

与在艾维斯公司的交易中一样，费利克斯将拉扎德投资银行在交易中微不足道的酬金变得更具深远意义：1967年12月13日，费利克斯成为了ITT董事会成员，而且进入了该公司的执行委员会。之前，安德鲁向吉宁要求获得ITT公司董事席位却未能如愿，而费利克斯却在两年后坐上了这个位置，而且一直坐到1981年。在此以后，该位置由米歇尔接替，直到2001年5月他自动离职。2002年《萨班斯－奥克斯利法案》出台，这使得投资银行家无法再担任客户公司的董事。但是在这之前的几十年里，投资银行家们纷纷寻求这类董事席位，以此加深对客户战略的了解，同时也确保自己所在的银行能在客户的投资银行业务中分得一杯羹。

莱威特父子公司的交易已结束，费利克斯也坐上了ITT公司的董事席位，拉扎德投资银行则继续为ITT公司日益激进的并购业务而卖力。仅在1968年短短一年的时间里，拉扎德投资银行就代表ITT公司进行了价值2。93亿美元的雷约尼尔公司并购交易（拉扎德投资银行获得了60万美元的酬金），当时雷约尼尔是全美最大的纤维素生产商，拥有大面积的原木材；对全美最大的烘焙公司大陆烘焙公司进行了价值2。8亿美元的并购（拉扎德投资银行的酬金为40万美元）；并购了当时全美最大的硅石和黏土生产商宾夕法尼亚玻璃沙公司（拉扎德投资银行的酬金为25万美元）。1969年，拉扎德投资银行代表ITT公司并购了Canteen公司（所获酬金为25万美元）和联合家庭公司（酬金为5万美元）。1968年Canteen公司成为了拉扎德投资银行的客户，拉扎德投资银行将该公司的罗氏部门出售，并获得了7。5万美元的酬金。在这段时期，拉扎德错过的唯一一宗大单是ITT公司对喜来登酒店价值为1。93亿美元的并购。总之，拉扎德投资银行几乎包揽了ITT公司的所有顾问业务。不过，一般的民众很可能对这些事实不感兴趣。

现在人们可能对这些小额的交易和酬金不以为意。但是在20世纪60年代，这样数目的交易和酬金在人们眼里是极有分量的，这足以带来巨大的变动，因此国会对所谓的“大集团公司”展开了一场史无前例的调查，这类公司包括ITT和西部港湾等进行狂热并购的公司，它们所并购的公司已经远远超出了其原有的业务类别。在布鲁克林犹太籍国会议员伊曼纽尔·塞勒的支持下，众议院司法委员会在1968年10月开始对大集团公司的合并行为所产生的政治经济影响进行调查。

塞勒所领导的小组委员会认为，应对合并浪潮的最佳方式是选择六家大集团公司，然后对它们的并购策略进行研究，同时与这些集团的总裁进行交流。这些大集团—ITT公司也在其中—在“少数几家顾问的教唆下”进行并购活动，这些顾问也受到了国会的审查。由于拉扎德投资银行所担任的ITT顾问的角色，它被这个小组委员会单独挑选出来接受详细审查。

1969年12月3日，费利克斯与合伙人雷蒙德·楚布以及助理梅尔·海勒曼一起在小组委员会面前接受了长达两个半小时的听证。他们在整个听证过程中均未发一言。费利克斯事后声称，自己甚至都想不起来曾出席过这次听证。对于神秘莫测的拉扎德投资银行而言，这些听证会是一次前所未有的大曝光。不仅费利克斯的证词被曝光，从而使得人们第一次有机会窥见拉扎德投资银行的内部运作情况，而且国会还迫使拉扎德投资银行向小组委员会递交了数万页的文件，从公司的职员姓名到将艾维斯公司出售给ITT的错综复杂的情节，这一系列情况都要加以一一说明。这些文件显示，拉扎德投资银行在该段时间内的72桩交易中赚了超过1　600万美元的顾问费。此外更重要的是，人们可以通过这些文件将拉扎德投资银行的所有情况摸得一清二楚。

费利克斯的证词为旁听的人们提供了一幅了不起的蓝图，让他们能够了解早期的并购和拆分顾问市场情况。其中的思路其实非常简单，费利克斯解释道：“我们会向公司客户提供并购建议，这与我们向它们提供集资建议的方法是一样的。”然后他接着说：“有出售意愿的公司或公司所有者必须寻求专业代理方，这与他进行债务融资或公开发行股票时所寻求的专业代理是相似的。”这个思路很简单，但是在安德鲁和费利克斯提出这个思路前，向公司提供并购咨询这个业务并不存在。费利克斯在这个小组委员会面前用如下非专业术语描述了并购顾问所扮演的四大角色—发动、分析、谈判和协调，这些也正是当今顾问所扮演的角色。在第一个阶段，“如果某家公司想要进军某个领域，那么拉扎德投资银行会应公司的要求提出并购的构想。如果联合不仅在事实上可行，而且在经济上也合理，那么也可以不必采用并购，而使用独家代理的形式。在过去的业务中，如果有客户公司想要处置一部分业务，例如某个部门或某家子公司，那么它们也会寻求拉扎德投资银行的帮助”。进入分析的阶段后，拉扎德投资银行的银行家们“会分析潜在并购对象的业务和前景，同时还要分析可能进行此类并购的其他公司。这类分析会涉及相关行业的背景，尤其是行业趋势以及目标公司的详细情况。在这一阶段完成后，我们就可以判断一项并购是否符合参与各方的最佳利益”。

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第44节：1　大　佬（44）

在继续交易的情况下，接下来的任务就是估值工作，以此预估买卖价格或股票交换比例。“在这种情况下，我们会分析买卖双方公司的证券和债务工具，从而保护被并购方的证券持有人以及并购方的现有证券持有人，同时我们还会分析双方公司资产负债表的真实性。客户会向我们咨询并购的最佳支付结构，是否以股票进行交换，是采用要约收购还是交换收购，抑或使用购买资产的方式。我们只有在进行金融、法律、会计和税务等多方面的考虑之后才能做出判断。”费利克斯紧接着一语道破天机，“很显然，出于各式各样的原因，各项交易的情况从来不曾曝光。”

费利克斯介绍说，拉扎德代表客户行使的“主要职能”是交易磋商。

“通常，我们需要与潜在并购对象的管理层进行沟通，向他们解释并购的背景以及我们客户公司的业务性质。我们还可能要与担任并购对象金融顾问的投资银行一起商讨并购的好处，并在公平议价和长期磋商后达成令双方满意的条款。”如果交易磋商进行得比较顺利，那么最终会产生一套协议，善意的代理人都会建议自己所代理的客户接受这套协议，而拉扎德投资银行也会就协议的公平性发表意见。无论磋商时间的长短，交易磋商的技巧是一家投资银行在并购领域所发挥的主要作用。

一旦双方达成了协议，银行家们就需要审查各种相应的法律文件。在一些必要的情况下，银行家可能会对一些事项（如交易的公开宣传、证券交换或股东委托书的征集等）给出建议。最后，费利克斯还说了一些见解深刻的话：“若要对并购交易加以概括，我们认为是没有任何两件并购交易是相同的。因此，我们在各项交易中的行为也不同，但是全部或部分地包括了我所提到的那四步。我们相信，诚实无欺而且高度专业化的并购业务是符合公众利益的，我们也尽力向客户提供这样的服务。”

小组委员会向费利克斯提出的第一轮问题直击投资银行秘密的核心：拉扎德投资银行如何向客户公司收取顾问费。对此费利克斯开始适时地玩起了太极。当委员会问他，交易的规模是否影响所收服务费的高低时，他承认确实存在影响。“正如我先前所说，我们在理念上并不认为向公司提供的并购服务与资金募集服务有很大差异。”他说，“如果我们谈判了一项300万美元的私募交易，那么对此项交易的收费肯定与谈判3亿美元的私募交易所收取的费用不同，并购交易自然也不例外。”

现在，每一家华尔街投资银行都有一套经过批准的“收费表”，根据该表，可以由交易的规模得出按比例收取的佣金。交易规模每增加1亿美元，佣金的比例也会不同。交易的规模越小，佣金比例就越高；交易规模越大，佣金的比例就越小。但无论如何，交易越大，投资银行所收取的费用就越多。不过，诚如费利克斯所说，这些打印出来的、业已得到批准的收费表还会在协商中进行调整，这在客户圈内已经是众所周知的事实。并购业务的经理一直要求银行家严格按照收费表收取费用，但在投资银行界，这种严格按规定收费的情形很难得以实现，尤其在当今的金融超市时代，面对花旗集团或摩根大通等大集团的竞争，为了能够赢得一些附属金融业务或“可以合作”的信誉（各家银行提供顾问服务的交易数目会从多到少定期进行排名），银行家们会不断缩减收取的费用。

费利克斯所提供的证词的另一个历史性意义在于，他将并购佣金与融资佣金等同起来。在35年前，投资银行家们为客户公司发行债务或股权募集资金时都是采用非公开的方式，也会获得相应的报酬。例如，拉扎德投资银行可能代表ITT公司与银行商定一项银行融资，然后与几家保险公司协商私人次级贷款，并就募集的资金向ITT公司收取一定的酬金，对债务性资金收取的费用较低，对权益性资金收取的费用则较高。当时不存在联合性债务市场，而且也不存在高收益证券的公开市场。在现今市场上，除了私募融资外，投资银行已经无法通过为客户募集资金而获利。投资银行现在的收费项目包括承销融资、高息交易和证券发行。银行用自有资产向公司客户提供所需的资金，然后自行消化随附风险，银行会将债务、债券或股票打包出售给各种投资者，例如其他银行、对冲基金、保险公司、共同基金或普通大众。在通常情况下，承销商承担的风险极低，但是它们获得的收益却非常高，但是一旦市场崩溃—例如“9·11”事件，或美国长期资本管理公司倒台事件—这些承销商也会蒙受巨额的亏损。拉扎德投资银行资产负债表的金额微不足道，它对承销垃圾股从不感兴趣，因为这需要巨额的资金。

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第45节：1　大　佬（45）

小组委员会接着开始攻击拉扎德投资银行的另一件秘密武器，即所谓的互兼董事，也就是说，拉扎德合伙人会担任客户公司的董事会成员。费利克斯向小组委员会出示了一份名单，上面显示他自己担任ITT公司和豪梅特公司的董事。此外，名单还显示，斯坦利·奥斯本分别担任3家公司的董事。安德鲁则从1957年起就担任菲亚特和美国广播唱片公司公司的董事，由他担任董事的公司共有6家。经济学家阿尔伯特·赫廷格则担任8家公司的董事，其中包括哈考出版公司特、图书出版商布雷斯全球公司以及玻璃生产商欧文斯－伊利诺伊公司等。小组委员会的总顾问肯尼斯·哈金斯提出，拉扎德投资银行在1964年到1969年提供顾问服务的并购交易中，有40％的交易都存在交易相关公司由拉扎德投资银行合伙人担任顾问的情况。“如果贵公司合伙人担任某家公司的董事，是否有助于贵公司参与这家公司的合并业务呢？”哈金斯这样问道。费利克斯的回答是：“我可以这样说，如果公司有合伙人担任某家公司的董事，这在总体上有利于我们对这家公司提供更优质的服务，因为我们对公司的经营和需求更为了解。但是如果要说到这是否能给我们相对于其他提供类似业务的投资银行更大的优势，我的回答是否定的，因为现在的公司都非常精明，它们会选择能为自己提供所需服务的公司。”

然后，哈金斯又逐年分析了有拉扎德投资银行合伙人担任董事的并购业务和没有合伙人担任董事的并购业务，并得出了拉扎德投资银行在前一类并购业务中获得的佣金占佣金总额的比例—该比例在1965年为85％，1966年为63％，1967年为29％，1968年为58％，1969年截至劳动节为42％。哈金斯然后又问道：“你有没有发现，在这些公司中享有董事席位可增加贵公司的业务呢？”

“不，先生。”费利克斯回应道，他仍然坚持自己原来的观点，“我只是发现公司客户迟早会邀请我们的合伙人到他们的董事会任职，而且事实情况也是如此。我们无法强迫董事会接受我们的观点。如果我们与某家公司有了业务往来，而且我们也提供了相应的服务，那么在未来某个时期，这家公司就会邀请我们到它的董事会任职，这样我们和公司的联系就会更为紧密。”

“你认为获得董事席位是投资银行与客户之间发生业务关联后的自然发展结果，就像婚介与客户的关系一样，是这样吗？”哈金斯这样问道。

费利克斯显然被“婚介”这样的类比激怒了，于是他回答道：“我们并不认为自己是婚介。就我们所提供的服务而言，这是一类非常私人化的服务。”（拉扎德是婚介这个概念还将再次浮现）。在听证后的第五周，费利克斯向小组委员会呈交了一份关于客户在1964年到1969年劳动节进行的特定交易的清单，在这些交易中，拉扎德投资银行并没有获得任何酬金，但拉扎德投资银行在交易公司拥有董事席位。这份清单包括了ITT公司在1968年和1969年进行的10桩没有聘用拉扎德投资银行的交易，其中包括与喜来登和黄色出租车公司的交易。而且清单还显示，费利克斯所在董事会的其他董事在此期间否定了其中的五桩交易，使得拉扎德投资银行无法参与这些交易。

小组委员会于是将注意力转到了拉扎德投资银行的套利业务上。当时这种同时买卖并购相关公司证券，以期从公司证券价差中获利的套利策略还鲜为人知。费利克斯向小组委员会大声宣读了一份关于套利的极其清楚简练的总结。“尽管这需要极强的专业性，但是套利的概念在很早以前就已经形成，而且有了实施先例。它本质是指具有相应收益的短期高风险投资之间的一种对冲。”他解释道，“现代市场上的一个典型例子就是在并购交易中的?

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