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第12部分（第2页）

（c）收购（acquisitions），是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。例如，阳光卫视2002年6月收购北大华亿50％的股权，以及12月收购成报传媒的股份。

一般来说，兼并和合并同收购有如下区别：兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方的资产进行重新组合，一般只有一个法人；而收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组。收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移。另外，兼并一般是善意的，而收购多数是恶意的。

（d）杠杆收购（leveraged　buy…out；　LBO），是指一小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。典型的情况是，收购者希望能保持对企业3…7年的私人所有权，在此期间，收购过程所产生的债务主要是通过资产售卖和企业的未来现金流量得以偿清。收购者然后要么公开卖掉公司，要么获取现金红利。杠杆收购的一种常见形式是管理层收购（MBO），通过这种方式，当权的管理集团取得新的非上市公司的大部分权益。例如，当年刘长乐和陈永棋收购亚洲电视就是采用杠杆收购的方式。

逆并购

逆并购又称出售（sell…off），是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，是正并购的逆过程。逆并购可采取分立和剥离两种形式。

（a）分立（spin…offs），分立是指母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东。这样，母公司现有的股东就在新公司中拥有与在原有企业所拥有的相同比例的所有权。然而，控制权却被分离了，由于新公司作为一个独立的决策单位，就可能采取与母公司不相一致的策略。在分立方式中母公司收不到一分钱现金。例如，万科集团在1995年为了使公司业务趋向专业化，分立了其下的适宝蒸馏水公司。

（b）剥离（divestiture），与分立相对应的还有另外一种形式的逆并购……剥离。剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。如果说分立只是进行股权的转移或交换，那么剥离则是资产的出卖，会有现金流入。在典型的剥离中，购买者是一家已经存在的企业，因此不会产生新的公司实体。

剥离的一种常见形式是分拆上市，即已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。例如，2004年年初的TOM集团将其子公司TOM在线分拆上市，融资约亿美元。

反并购

反并购也可以称为反收购。在企业并购中，善意收购往往很少，而且在许多善意收购中因收购条件的讨价还价，往往是不欢而散，善意收购又转化成敌意收购。正如前面所提到，兼并一般是善意的，而收购多数是恶意的，因此，为保护自己，目标公司一旦遭受收购公司的袭击，通常会进行防御，采取各种反收购手段，以提高收购者的收购成本。主要有如下几种反收购手段：资产重估、股份回购、白衣骑士等。例如，2004年二月份美国有线电视公司CAST提出要以541亿美元收购迪斯尼，迪斯尼董事会表示强烈反对。通常在这种时候，会有一个第三方出面帮助目标公司，比如与目标公司建立新的商业合作关系来使目标公司增值，间接起到〃反反并购〃的作用，这个第三方的专业名词叫〃白衣骑士〃（white　knight）。在迪斯尼一例中，维亚康姆在2004年3月份宣布与迪斯尼合作收购Inter…Active集团，消息一宣布，迪斯尼的股价增长。维亚康姆在这里就扮演了〃白衣骑士〃的角色。

资产置换与出售

简单地讲，资产置换就是不同主体之间所进行的资产交换。通过这种交换，可以把交换双方认为价值相同的资产部分发生对调，从而改善资产置换主体的财务状况，并且希望在置换资产的配合下企业剩余资产能够更大限度、更高效率地发挥作用。这种特殊形式一般发生在上市公司与它们的母公司之间，通过资产置换，业绩平平的上市公司置换出不良资产，由母公司注入高成长性的优质资产，从而提高上市公司的资产质量，改变上市公司的赢利能力，为上市公司提供新的利润增长点。通过资产置换，可以立竿见影地改善上市公司的财务状况，使上市公司能够重新获得配股权，能够再次从资本市场上融通资金。

走向产业化（4）

发展电视产业，将带来中国电视媒体巨大的变革

资本经营要求打破地域概念、行业概念、部门概念、产品概念，面向所有的行业和所有的产品，面向整个世界市场，实现资本的最大增值。同时，通过资本运营也有利于电视媒体建立起产权明晰、责权明确、政企分开、科学管理的现代企业制度。

走产业发展之路，将使中国电视业的经营模式由单一变为多元，经营空间由〃有限〃变为〃无限〃；

走产业发展之路，将使中国电视业的产业规模产生裂变，实现巨量的扩大；

走产业发展之路，会使中国的电视产品和服务极大地完善和丰富；

走产业发展之路，会带来电视媒体之间，电视媒介与其他媒介和行业之间更加激烈的竞争与相互的融合；

走产业发展之路，也会令电视业内部现有的体制，经营模式，组织结构，人员结构，用工制度，评价体系，分配方式等方方面面产生巨大的变革。

进入市场，走产业发展之路，是中国电视业一次巨大的转型，其对各方面的冲击和振荡，将会是革命性的，甚至是颠覆性的。

变革的成本是巨大的，但是不与时俱进的成本会更大。

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管理创新（1）

在中国电视数字化、产业化发展的大背景下，电视业原有的以行业管理为中心，以宣传管理为中心的组织框架、管理方式、评价体系将会被打破或调整；以适应新媒介生态环境。笔者在这里要再一次强调，中国电视媒体是在我国特有的环境下发展起来的，它既要主旋律，也要收视率，我们不能简单地一说改革，就是全面的市场化，完全按公司化的标准来要求中国电视媒体。坚持走国有为主，走中国特色的媒体产业发展之路，应是现实的选择。

重塑组织结构

系统理论的最核心思想就是结构决定功能。构建适应新的电视发展方向的组织结构，对中国电视的下一步发展至关重要。

大型电视台可能出现的组织框架：设立管理产业发展的专门机构，强化整合

功能，重视战略研发

根据上图我们可以清晰地看到，未来大型电视机构的组织结构，可能主要会由四大部分组成。

行政管理委员会为全台提供人力、财务和后勤保障服务，并构建财务监控体系。行管办作为行管会的具体执行机构。

宣传管理委员会负责全台频道的整体规划、节目生产、重大活动的统一协调、节目测评等工作。总编室是编委会的具体执行机构。

技术管理委员会统一调控全台演播室、转播车等技术资源，技管办是其具体执行机构。

经营管理委员会的主要工作是统筹规划、管理全台的广告经营与产业发展。经管办是其执行机构。

新的组织结构与以前最大的不同有三点，一是高度重视产业发展，设立专门的经营管理机构，整体规划和管理全台的媒体产业经营。二是强化了宏观调控和资源整合，即强化了行政管理办公室、总编室、技术管理办公室、经营管理办公室作为四个委员会的具体执行机构的角色定位和管理职能。三是增设了战略研发和品牌管理部门，通过专门的战略研究机构提供决策参考和前瞻性预测，通过有效的品牌管理来提升媒介价值。

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